迪拜国际金融中心（DIFC）与阿布扎比全球市场（ADGM）作为阿联酋的两大国际金融中心，不仅承载着推动国际金融合作与发展的重任，更以其独立且完善的民事监管和法律框架，为国际商业争议提供了高效、公正的司法解决平台。
这一司法机制则构成了这两大金融中心最重要的竞争优势。
对于在DIFC或ADGM设立总部以及进行商业活动的中国投资者，阿中产业研究院将在本文提供一份详尽的法律实践指南和理论参考，助力其在复杂的国际金融法律环境中准确把握方向，有效维护自身权益。
本文来自阿中产业研究院“阿中法律沙龙”专栏系列第35篇。出海中东找阿中。阿中产业研究院携手浩天、盈科、大成等律师事务所，与中东本地律所共建阿中法律沙龙，提供最本地化的专业服务。
一、迪拜国际金融中心（DIFC）法院体系
迪拜国际金融中心（DIFC）作为阿拉伯联合酋长国（阿联酋）迪拜的一个特色自由区，自其设立以来，便以成为国际金融中心为目标，并构建了一套独立且完善的民事监管和法律框架。本文旨在深入探讨DIFC的法院体系及其管辖权，以期为相关从业者及研究者提供法律实践上的指引和理论上的参考。
1. DIFC的设立与法律基础
DIFC是根据阿联酋2004年第35号联邦法令设立的，这一法令为DIFC的成立和发展奠定了法律基础。随后，为了进一步完善DIFC的司法体系，迪拜分别颁布了2004年第9号法律和2004年第12号法律，前者关乎DIFC法院的建立，后者则规范了DIFC的司法权限。这一系列法律文件的出台，不仅彰显了阿联酋政府对DIFC发展的高度重视，也为DIFC法院的独立、公正、高效运作提供了有力的法律保障。
2. DIFC法院的组成与成员
DIFC法院由三个法庭组成，分别是小额索偿法庭（SCT）、初审法庭（CFI）和上诉法庭（CoA）。这一多元化的法庭设置，既满足了不同类型案件的处理需求，也体现了DIFC法院体系的专业性和灵活性。值得一提的是，DIFC法院的司法机构成员来自多个国家和地区，包括澳大利亚、英格兰和威尔士、马来西亚、苏格兰和阿联酋等，这种国际化的法官队伍构成，无疑增强了DIFC法院在处理跨国金融争议方面的能力和公信力。
3. 小额索偿法庭（SCT）的管辖权
SCT作为DIFC法院体系中的基础法庭，主要负责审理三类索偿案件。具体而言，包括索偿金额低于50万阿联酋迪拉姆的案件、与当事人当前或前雇佣关系相关的且金额超过50万阿联酋迪拉姆但当事人书面同意由SCT审理的案件，以及非雇佣相关且金额不超过100万阿联酋迪拉姆但当事人书面同意由SCT审理的案件。这一管辖权设置，既保证了小额案件的快速处理，也尊重了当事人的意思自治。
4. 初审法庭（CFI）的管辖权
CFI作为DIFC法院体系中的核心法庭，设有民事及商业部门、技术及建筑部门、仲裁部门和数字经济法庭部门等多个专业部门，对与DIFC相关的任何民事或商业案件拥有专属管辖权。这包括但不限于DIFC或其任何机构作为当事人的民事或商业索偿、因在DIFC内订立或履行的合同而产生的民事或商业索偿、对DIFC作出的决定提出的上诉等。此外，CFI还是一个“选择加入”管辖区，即只要合同当事人同意或选择由DIFC法院审理，CFI即可审理相关案件。这一管辖权设置，既体现了DIFC法院对DIFC内部事务的专属管辖，也尊重了当事人的合同自由。
5. 上诉法庭（CoA）的管辖权
CoA作为DIFC法院系统中的最高法院，对CFI作出的命令或判决提出的上诉拥有专属管辖权。同时，应DIFC任何机构或单位的请求，CoA还有权对DIFC法律的任何条文进行解释。这一管辖权设置，不仅保证了DIFC法院体系内部的审级监督，也为DIFC法律的统一适用和解释提供了权威机制。
6. DIFC法院的诉讼加入制度
值得注意的是，DIFC法院还允许在诉讼中加入一方当事人，即使该加入方原本不受DIFC法院管辖。但这一加入必须基于DIFC法院认为该方是争议中必要且适当的当事人的前提。这一制度设计，既体现了DIFC法院在处理复杂争议时的灵活性和包容性，也保证了诉讼的公正性和效率性。
二、阿布扎比全球市场（ADGM）法院体系
阿布扎比全球市场（ADGM）作为阿联酋阿布扎比的一个自由区，自其成立以来，便以成为国际金融中心为目标，并构建了一套独立且完善的民事监管和法律框架。这一框架与迪拜的迪拜金融城有着诸多相似之处，但ADGM也有其独特的法律体系和司法机构设置。本文将深入探讨ADGM的法院体系及其法律特色，以期为相关从业者及研究者提供有益的参考。
1. ADGM的设立与法律基础
ADGM于2015年10月根据阿布扎比2013年第4号法律正式成立。这一法令为ADGM的成立和发展奠定了坚实的法律基础。随后，在2023年4月，根据内阁2023年第41号决议，ADGM的管辖范围进一步扩大至Al Reem岛，这标志着ADGM在地域和影响力上的进一步拓展。
2. ADGM司法机构的组成
ADGM司法机构的一大特色是其法官的多元化背景。来自澳大利亚、英格兰和威尔士、香港、新西兰和苏格兰等不同普通法司法管辖区的法官共同组成了ADGM的司法团队。这种国际化的法官队伍构成，不仅增强了ADGM法院在处理跨国金融争议方面的能力，也提升了其司法裁决的公信力和权威性。
3. ADGM法院的法律适用与特色
ADGM法院直接在ADGM内适用英国法律和先例。这一做法为ADGM提供了法律确定性和可预见性，使得当事人能够更准确地预测案件的处理结果。与迪拜国际金融中心（DIFC）法院拥有独立法律框架并允许偏离英国法律的做法不同，ADGM法院选择直接适用英国法律，这在一定程度上简化了法律适用的复杂性，也降低了法律冲突的可能性。
此外，ADGM法院还是世界上首个数字法院。它充分利用技术和创新，为当事人提供无缝的诉讼体验。这一数字化特色不仅提高了法院的工作效率，也方便了当事人参与诉讼活动，体现了ADGM法院在现代化司法建设方面的前瞻性和创新性。
4. ADGM法院的组成与管辖权
ADGM法院由两个法庭组成：原讼法庭和上诉法院。其中，原讼法庭下设3个分庭，负责处理与ADGM有关的各类民事或商事案件。
原讼法庭对与ADGM有关的任何民事或商事案件拥有专属管辖权。具体来说，这些案件包括：涉及ADGM或ADGM的任何主管部门或机构的民事或商事案件和争议；由合同或交易引起或与之相关的诉讼和民事或商事争议；以及其他与ADGM或ADGM的任何主管部门或机构相关的民事或商事案件和争议。这一管辖权设置确保了ADGM法院对ADGM内部事务的专属管辖，也体现了ADGM作为金融中心在法律保障方面的完善性。
三、送达
对于已在DIFC法院或ADGM法院提起诉讼的一方而言，按照《DIFC法院诉讼规则》（RDC）和《ADGM民事诉讼程序规则》（ADGM CPR）的要求送达诉讼请求至关重要。送达的瑕疵可能导致诉讼程序的延误，甚至可能造成更严重的后果，如撤销仲裁裁决或判决。
1. DIFC法院的送达要求
DIFC法院的送达要求取决于索赔人选择使用的送达方式，以及送达地点是在DIFC内、DIFC外但在阿联酋内还是阿联酋外。RDC第9部分详细编纂了有效送达的要求。索赔人可以选择通过快递、亲自送达、传真或其他电子方式送达。送达后，当事方需向法院提交送达证明，确认送达时间、方式和地点等详细信息。
尽管对送达有严格的要求，但如果当事方证明其已尽一切努力送达，DIFC法院有权酌情放弃某些要求。在特定情况下，DIFC法院可能会命令通过其他方式（例如短信或报纸文章）送达，或完全免除送达要求。然而，这种豁免并不能保证，因此各方应始终尽一切努力遵守RDC的要求。
2. ADGM法院的送达要求
ADGM法院的送达要求与DIFC法院类似，但也考虑了送达地点是在ADGM内、ADGM外但在阿布扎比内还是阿布扎比外的因素。ADGM CPR第4部分规定了有效送达的要求。同样，索赔人可以选择多种送达方式，并需向法院提交送达证明。
与DIFC法院一样，ADGM法院也有权在当事方证明已尽一切努力送达的情况下酌情放弃某些要求，并可能命令通过其他方式送达或完全免除送达要求。但同样，这种豁免并不能保证。
四、管辖权异议
1. DIFC法院的管辖权异议
希望质疑DIFC法院管辖权的被告必须提交送达确认书，并在表格的相关部分表明其意图。然后，被告必须在14天内使用申请表提出管辖权异议。DIFC法院对其管辖范围通常采取扩张性方法，因此成功的管辖权异议门槛非常高。
2. ADGM法院的管辖权异议
希望质疑ADGM法院管辖权的被告也必须提交送达确认书。然后，被告必须在索赔送达后28天内提出管辖权异议。与DIFC法院一样，ADGM法院对其管辖范围也通常采取扩张性方法。
五、缺席判决
1. DIFC法院的缺席判决
原告可以根据RDC第13部分提交申请，请求缺席判决。如果被告未能在RDC规定的时限内提交送达确认书或答辩，则可获得缺席判决。在申请缺席判决时，原告必须向DIFC法院提供证据，证明该索赔符合RDC规定的缺席判决条件。其中，包括证明索赔表已正确送达被告，并且提交送达确认书或答辩的相关期限已过，但被告并未提交。
2. ADGM法院的缺席判决
原告可以根据ADGM CPR第39至41条提交申请，请求缺席判决。虽然ADGM CPR没有明确规定缺席判决申请的具体要求，但考虑到法律实践的一致性和可预测性，最好将DIFC法院要求的信息包括在内。
六、法院判决和仲裁裁决的执行
迪拜国际金融中心（DIFC）法院与阿布扎比全球市场（ADGM）法院作为阿联酋境内独特的金融司法机构，其判决及仲裁裁决的执行制度具有特殊性。本文将详细探讨在DIFC和ADGM法院执行当地判决与外国判决，以及在两地执行仲裁裁决的程序与要求。
1. DIFC法院判决的执行
（1）在迪拜境内执行DIFC法院判决
DIFC法院与迪拜境内法院之间签署了互惠执行协议。这意味着，只要满足特定手续，DIFC法院的判决就可以在迪拜境内执行，其效力等同于迪拜境内法院的判决。这一机制简化了执行程序，提高了执行效率。
（2）在外国司法管辖区执行DIFC法院判决
在外国司法管辖区执行DIFC法院判决，主要取决于该外国司法管辖区的法律框架。阿联酋是《海湾合作委员会关于执行判决、授权和司法通知的公约》（1996年）和《利雅得阿拉伯司法合作协定》（1983年）的缔约国。尽管这些条约的某些方面在DIFC法院的适用性存在分歧，但DIFC法院最近确认，这些条约中有关承认和执行的规定确实继续适用于DIFC法院。
此外，DIFC法院已与多个普通法司法管辖区签署了指导备忘录（MOG），建立了对相互执行的相互理解。这些MOG虽然不具有约束力，但在实践中，相关司法管辖区的法院通常会尊重并执行其中的规定。因此，当事人通常寻求在DIFC承认外国判决，然后利用DIFC与迪拜境内法院之间的互惠协议，针对DIFC以外的迪拜资产执行此“DIFC判决”。
2. ADGM法院判决的执行
（1）在阿布扎比境内执行ADGM法院判决
ADGM法院与阿布扎比境内法院之间签署了一份相互执行谅解备忘录。根据该备忘录，只要满足特定手续，阿布扎比境内法院的判决就可以在ADGM执行，反之亦然。ADGM法院被视为阿布扎比酋长国的法院，这进一步简化了两地间的判决执行程序。
（2）在外国司法管辖区执行ADGM法院判决
与DIFC法院类似，在外国司法管辖区执行ADGM法院判决也取决于该外国司法管辖区的法律框架。海湾合作委员会公约和利雅得协议管辖在这些文书成员国的法院中对ADGM判决的执行。同时，ADGM法院也与多个司法管辖区签订了MOG，建立了对相互执行的相互理解。
然而，与DIFC法院不同的是，ADGM法院不愿意被用作在阿布扎比境内执行的渠道，特别是当执行的唯一目的是针对阿联酋其他地区的资产时。这一立场在相关案例和法律指导说明中得到了确认。
3. 在DIFC和ADGM执行当地判决
如前所述，DIFC法院与迪拜境内法院、ADGM法院与阿布扎比境内法院之间均存在互惠执行协议。这些协议使得在两地间执行当地判决变得相对简单和高效。
4. 在DIFC和ADGM执行外国判决
（1）执行外国判决的一般要求
执行来自GCC公约、利雅得协议或DIFC法院和ADGM法院MOG缔约国的外国判决相对简单，并按照相关法律框架中规定的方式进行。DIFC法院和ADGM法院通常假设外国判决具有决定性，因此在执行阶段重新审查争议的是非曲直的风险非常有限。
然而，寻求执行判决的一方需要证明相关判决符合DIFC法院或ADGM法院的法律和规则，无论当事方是否未将其争议提交DIFC法院或ADGM法院管辖。这要求当事人谨慎行事，确保外国判决在执行前符合所有必要的法律和条约要求。
（2）案例分析：阿拉伯建筑公司WLL诉瑞士信贷银行案
该案展示了DIFC法院处理外国判决执行的方式。判决债权人成功单方面申请在DIFC法院执行科威特判决，但该命令因判决债务人的质疑而被撤销。这一案例强调了在执行外国判决时，满足相关法律和条约要求的重要性。
5. 在DIFC和ADGM执行仲裁裁决
（1）执行程序
在DIFC和ADGM执行国内仲裁裁决和外国仲裁裁决的程序相同。成功方需要根据相关仲裁法或条例提出申请。如果法院决定承认该裁决，将发出相应命令，并要求成功方将命令送达败诉方。
（2）法律依据
阿联酋是《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）的缔约国。这要求阿联酋法院（包括DIFC法院和ADGM法院）履行当事人的仲裁协议，并承认和执行在其他缔约国作出的仲裁裁决。因此，DIFC法院和ADGM法院通常支持执行仲裁裁决。
（3）拒绝执行的理由
《DIFC仲裁法》和ADGM仲裁条例均规定了法院可以拒绝承认或执行仲裁裁决的理由，这些理由与纽约公约规定的理由相同。这包括争议事项不能通过仲裁解决、争议已提交其他机构或仲裁庭解决，以及裁决与阿联酋的公共政策相冲突等。
七、诉讼费用
根据RDC与ADGM CPR，在迪拜国际金融中心（DIFC）法院与阿布扎比全球市场（ADGM）法院，法官在判定费用方面享有较大的自由裁量权。这一原则的确立，旨在确保法官能够根据案件的具体情况，包括案件的复杂性、当事人的行为、诉讼结果等因素，作出公正合理的费用裁定。这种灵活性是司法实践适应多样化案件需求的必要条件，有助于实现个案正义。
尽管法官享有自由裁量权，但两大法院在费用裁定上的起始立场是明确的，即败诉方必须承担胜诉方的费用。这一原则体现了“费用跟随结果”的基本法理，鼓励当事人审慎提起诉讼，避免无谓的诉讼成本支出。
费用评估程序：
（1）DIFC法院：如果一方被要求支付费用，DIFC法院可能会根据各方提交的费用声明立即进行评估，或下令进行详细评估，并进行单独听证。这一程序确保了费用裁定的准确性和公正性。
（2）ADGM法院：ADGM法院则可能采取简要评估或详细评估的方式。简要评估基于各方提交的费用声明进行，而详细评估则允许各方逐行审查对方的法律费用，确保了费用裁定的透明度和合理性。
