阿联酋新电子商务法及其电商合规体系

2023年12月，阿联酋迎来了一部具有里程碑意义的法律——《现代技术贸易法》（TMTM法），旨在规范和促进阿联酋电子商务行业的发展。

在新的电子商务法下，阿联酋为中国电商经营者提供了更为清晰和全面的法律框架，以促进行业的可持续发展。然而，为确保业务的合规性和成功运营，中国电商经营者仍需密切关注法规的演变和详细要求，同时结合具体业务进行细致的分析和调整。

本文是阿中产业研究院“阿联酋生意经”系列第40篇，深度介绍中阿投资、贸易和工程建设领域的产业政策、法律法规、产业趋势、市场需求、竞争格局和潜在交易机会。

一、新电子商务法

2023年12月，阿联酋颁布了新的电子商务法，该法律的全称为《现代技术贸易法》，英文为Federal Decree-Law No. 14 of 2023 on Commerce through Modern Means of Technology (e-commerce)。

这部法律与国际数字商业趋势相兼容，并采用灵活的立法方法来简化商业活动，为国内消费者提供便利的服务。

1. 该法顺应国际数字商务发展趋势，采取灵活立法方式，简化业务流程，便利国内消费者服务。这体现了该国对电子商务发展的积极态度，以及为消费者提供更高效、便捷服务的决心。

2. 强调负责电子商务以及相关物流服务和数字支付网关的许可和监管的实体和当局的关键作用。这意味着政府和相关部门在电子商务发展中扮演着重要的角色，需要确保电子商务活动的合法性和规范性。

3. 法律保护消费者利益，既保护通过现代技术手段购买商品或服务的知识产权，又提供充分的技术保护措施，使消费者能够安全地购买商品和服务，并规范商品和服务的退款和换货。例如如何对电商产品进行退货；与电商卖家进行沟通以评价他们的体验或提交投诉的方式；消费者有权同意是否通过电话、电子邮件或社交媒体平台接收广告或营销活动；妥善保护消费者信息和数据的安全。

4. 依法授权通过现代技术手段进行的贸易，使其与传统方法和常规程序相似。这体现了该国对电子商务发展的支持和鼓励，为电子商务与传统贸易方式提供了相似的法律地位。

5. 该法律规定了包括仲裁在内的争议解决的可选管辖权，并针对通过现代技术手段产生的贸易义务引入了可选保险范围原则。这为解决电子商务争议提供了更多的选择，同时为电子商务活动提供了保险保障。

6. 整合了涉及整个电子商务价值链的联邦和地方实体的角色，通过对这些实体的灵活立法来实现，从中央银行对数字支付网关的要求开始，然后是联邦税务局的要求和 TDRA，以及联邦和地方实体有关网络安全的安全要求。这确保了电子商务活动的顺利进行，并加强了对电子商务的监管和管理。

7. 规范了相关联邦和地方实体在涉及商业活动数字化转型的地方实体的要求和必要批准以及经济发展部门的电子商务许可要求方面的共同作用。这为商业活动数字化转型提供了明确的指导和规范，确保转型过程的顺利进行。

8. 为整合电子商务的监管和司法管控而专门设立了一个监管机构。这有助于加强对电子商务活动的监管和控制，确保电子商务市场的公平竞争和健康发展。

9. 明确了B2B和B2C两种电商模式的法律感谢。这有助于促进商家之间的合作和消费者与商家之间的信任，推动电子商务市场的繁荣和发展。

10. 明确了在线合同当事人之间的关系，保护网络消费者和相关当事人。它与该国相关实体协调组织数字支付网关。这为数字合同的执行提供了明确的法律保障，确保消费者和相关当事人的权益得到保护。同时，与相关实体的协调合作也有助于促进数字支付的便利性和安全性。

二、阿联酋电子商务的其他合规要求

在更广泛意义上，在阿联酋从事电子商务还需要遵守其他合规要求。首先需设立本地实体，向当局注册并获取许可证。企业需遵守就业法、房地产法、增值税登记和在线支付法规。对于网店卖家，建议获得电子商务许可，可将其添加到现有许可中或建立独立实体。在内容管理方面，需注意运营商、第三方和用户生成的内容的合法性。此外还需要制定符合阿联酋法规的隐私政策，明确数据收集、使用和共享方式，以及对客户数据的保护措施，确保业务的合法性和可持续性。

1. 设立本地实体

在阿联酋，从事电子商务活动需要在当地注册公司并申请相应的许可证，以确保合法运营。根据业务性质和运营结构的不同，企业需要向相关当局注册并获得特定的许可证。

首先，任何想要在阿联酋开展电子商务业务的公司都必须向相关当局注册，例如经济发展部 (DED) 或自由区当局。注册过程通常包括提供公司信息、业务活动证明和支付注册费。此外，根据所提供的服务类型，企业可能需要获得特定的许可证，例如贸易或电子商务许可证。

在阿联酋，经济发展部和自由区当局是商业活动的主要监管机构，它们制定了涵盖电子商务服务的许可类别。任何在阿联酋开展电子商务业务的公司都必须确定其最适合的活动并获得相应的许可证。例如，迪拜多种商品中心自由区管理局（DMCC 管理局）已经启动了一项活动代码，为电子市场服务提供商颁发许可证。

对于在电子商务平台开店的零售商来说，他们需要确保他们已经获得了开展电子商务活动的许可，作为其当前贸易许可证的一部分。如果没有，那么这些零售商需要确保其许可的业务活动已经扩大到涵盖电子商务。在许可证中添加电子商务活动是由相关机构酌情决定的，通常取决于该电子商务活动是否与零售商现有的许可活动兼容。如果当局确定电子商务不能添加到零售商现有的许可活动中，那么就需要新的许可证。

大多数零售商可以选择简单地将电子商务添加到其许可活动中，但他们通常选择建立单独的实体来拥有和运营其电子商务平台。这种方式可以让零售商在运营实体下规避风险，并集中其电子商务业务。

2. 与设立实体相关的合规问题

在阿联酋建立公司实体时，需要解决的法律问题非常多。其中，就业法、房地产、增值税登记以及在线支付平台等问题都是关键的法律问题，需要仔细考虑和解决。

首先，就业法是一个重要的问题。由于阿联酋是一个移民国家，外籍人士在阿联酋工作需要获得签证。这需要向阿联酋人力资源和酋长国化部申请批准。因此，在建立公司实体之前，必须了解并遵守相关的就业法规定，以确保公司的运营不会受到非法雇佣的影响。

其次，房地产问题也是需要考虑的关键法律问题之一。公司实体必须在阿联酋拥有营业场所，例如办公室或仓库。因此，在建立任何企业的过程中，办公室或仓库的租赁至关重要。必须确保租赁合同符合相关法律法规，并确保公司实体拥有合法的使用权。

此外，增值税登记也是一个重要的法律问题。如果公司的应税供应超过一定的金额，公司实体必须向联邦税务局登记。这是为了确保公司的业务活动合法，并遵守税法规定。因此，在建立公司实体之前，必须了解并遵守相关的增值税登记规定。

最后，在线支付平台也是需要考虑的关键法律问题之一。对于电子商务企业来说，客户购买商品或服务所需的在线支付网关是非常重要的。在阿联酋，货到付款的选择也是一种非常常见的选择。因此，在建立公司实体之前，必须了解并遵守相关的在线支付平台规定，以确保公司的业务活动合法并遵守相关法规。

3. 内容管理

电子商务网站上的内容是其吸引力和影响力的重要组成部分。然而，这些内容并非单一来源，而是由多种类型组成，包括但不限于：

（1）电子商务网站运营商创建的内容：这通常包括对产品的详细描述，但也可能包括编辑内容，如营销文章、产品推广等。

（2）第三方提供的在电子商务网站上使用的内容：例如，与网站上销售的产品相关的新闻稿或文章。

（3）用户创建的内容，通常称为用户生成的内容：这可能包括论坛中的评论、产品评价、社交媒体上的分享等。

重要的是要认识到，对于所有这三种类型的内容，运营电子商务网站的零售商都被视为该材料的发布者。因此，如果发现该内容侵犯了另一方的权利，或违反了任何法律或法规，该零售商可能会承担责任。

内容监管是一个相当复杂的法律领域，需要单独关注。在阿拉伯联合酋长国，有一些具体的法律和法规需要遵循。例如，《关于出版物和出版的第1980年第15号联邦法》（简称《P&P法》）包含了第7章中不可接受出版的材料清单。此外，《关于打击网络犯罪的第2012年第5号联邦法》（简称《网络犯罪法》）包含与互联网上的活动相关的其他不允许的事项。国家媒体委员会（“NMC”）也有进一步适用的法规（“NMC 法规”）。

对于运营电子商务网站的零售商来说，不仅在创建自己的内容时必须考虑这些法律，而且在使用其他网站的内容时也必须考虑这些法律。更具体地说，当站点允许用户创建时，这会成为一个风险点。用户评论可能无意中构成违反《P&P 法》或《网络犯罪法》的行为。

因此，许多电商网站在发布用户生成的内容之前会主动审核用户生成的内容。这是一个有效的策略，可以防止潜在的法律纠纷和负面公关。

4. 隐私政策

在阿联酋，电子商务网站必须制定适合其运营所在国家/地区的隐私政策。隐私政策的作用是让客户相信他们的数据将按照适用法律得到正确存储、使用、保护和处理。

阿联酋的隐私政策必须考虑多个因素。首先，阿联酋没有具体的数据保护立法（阿联酋的一些自由区除外），但数据保护受到立法和实际措施的综合管理和监管。具体而言，阿联酋刑法第 379 条禁止未经秘密相关人员同意使用或披露“秘密”信息。违反本条规定，负责使用和/或披露此类信息的个人可能会被处以罚款和/或监禁等潜在刑事责任。

其次，隐私政策必须明确说明网站运营商如何收集、使用和共享客户数据。这包括说明数据收集的目的、存储时间以及共享给第三方的方式。此外，隐私政策还应包括对客户数据的保护措施，例如加密和安全存储。

此外，隐私政策还需要考虑第三方服务提供商的使用。例如，支付网关运营商可能需要访问客户的信用卡详细信息以处理付款。在这种情况下，隐私政策应明确说明第三方服务提供商将如何使用和保护这些数据，以及他们将如何与网站运营商合作来确保数据的安全性和隐私性。