近年来，外国投资者，包括中国人在内，倾向于使用沙特人的身份在沙特从事商业活动，以获取便利和成本降低的好处。

然而，这种做法却是沙特政府的明令禁令。自2004年开始实施《反商业隐瞒法》以来，沙特政府一直在打击股权代持。在2020年8月19日，沙特颁布了新的《反商业隐瞒法》并于180天后正式生效。同时，于2021年3月12日，新的《反商业隐瞒法实施条例》也同时生效，进一步加大了对外国人在沙特隐名经商的打击力度。

根据该法律的定义，商业隐瞒是指非沙特人通过协议或安排，从事未被授权的经济活动，而沙特人以该活动的许可证或执照为由，以沙特人的名义从事该活动。

沙特一方面正在不断向外国投资者开放其经济，其大趋势是外国投资者逐渐获得接近沙特国民的待遇。但另一方面，沙特也在加大打击外国人与沙特人合谋商业隐瞒的行为。

本文是阿中产业研究院“沙特生意经”系列第17篇，深度介绍中阿投资、贸易和工程建设领域的产业政策、法律法规、产业趋势、市场需求、竞争格局和潜在交易机会。

1. 背景

2022年6月13日，沙特的商业部宣布，为期五个月的反商业隐瞒专项整治结束。此次整治是为了找出外国人通过沙特人隐名经商的行为。

包括中国人在内的很多外国人，在沙特经商时，都会以沙特人作为股东设立公司，并委托沙特人代为持有其股份。中国投资者通过隐名持股沙特公司，可以获得很多好处。

首先，沙特对外国自然人持股有限制。

沙特不允许外国自然人作为沙特公司的股东。如果外国个人要成为沙特股东，需要获得沙特的“高级居留权”（premium residency）。

外国人可以通过投资、就业或其他符合条件的方式，获得这种长期的居留权，具体的条件和要求可以根据沙特政府的规定而有所不同，包括投资金额、就业岗位、专业背景等。这个要求通常大多数中国人无法满足。

其次，沙特对外国人的投资公司注册资本金要求严格。

沙特有限责任公司可以分为工业、服务和贸易等三种性质。以贸易公司为例，外国企业要在沙特注册设立贸易公司，最低实缴注册资本需要达到3000万沙特里亚尔（1沙特里亚尔约等于1.7人民币）。而沙特自然人或公司注册贸易公司则没有这些要求。

最后，沙特对外国人的投资公司税收更高

在税务方面，沙特本国的公司每年只需缴纳2.5%的宗教税（zakat），而外国企业在沙特注册的公司则需要缴纳20%的企业所得税。

由于外国人隐名持股可以获得颇丰的收益，因此股权代持在沙特长期以来较为常见，也受到政府严格管控。

2022年6月的整顿中，商务部指派负责打击商业隐瞒的督官员进行了5.8万次检查，对涉嫌从事商业隐瞒的企业进行了调查。

沙特商业部的报告表示，其官员对来自20个政府机构的数据进行了分析，并运用了人工智能技术，大幅度提高了调查的效率。此次调查的针对行业包括工程承包和建筑施工、批发和零售纺织品和服装、运输、物流、汽车维修车间、零配件销售等。

2. 什么是商业隐瞒

根据反商业隐瞒法的定义，商业隐瞒是指，非沙特人通过协议或安排获得了授权或批准证书，从而从事其未被授权从事的经济活动。

商业隐瞒的构成条件包括：在仅限沙特人进行的经济活动中，沙特人获得了该经济获得执照或许可，而非沙特人借用沙特的名义在沙特从事该许可下的活动，为此沙特人和非沙特人就此类做法达成的协议或安排。

反商业隐瞒法第3条规定了什么情况下商业隐瞒构成犯罪、将被判处刑事责任，包括：

(1)非沙特人为自身营利的目的，在沙特从事经济活动，但其未被许可从事该活动。在从事该经济活动中，该非沙特人使用沙特人的姓名，或使用为该沙特人颁发的许可证或批准，或以沙特人的名义注册公司或商号。

(2)非沙特人使用沙特人在沙特的银行账户从事商业活动，但该非沙特人未获得从事该活动的许可。

(3)参与实施前述款犯罪行为。任何人在知情的情况下煽动、帮助或建议实施前述犯罪，只要犯罪是基于此类煽动、帮助或建议而实施或进行的，则应被视为犯罪同伙。

(4)以任何方式阻碍或阻止负责执行该规定的人员履行职责，包括不披露信息或提供不正确或误导性信息。

反商业隐瞒法第4条则规定了什么情况下商业隐瞒仅构成一般的违法、仅会被罚款，包括：

(1)任何企业以不合规地方式为非沙特人提供某些手段，从而使该非沙特人可以绝对控制该企业；

(2)非沙特人以不合规的方式拥有或使用某些手段，从而可以绝对控制该企业；

(3)企业在与其经济活动相关的交易中使用不属于该企业的另一个银行账户。

3. 如何应对商业隐瞒法

商业隐瞒最常见的领域是股权代持，即外国人委托沙特人代为持股。那么，外国人可以委托沙特人代为经销吗，即沙特人作为中国人的代理商，构成商业隐瞒吗？

1962 年 7 月 22沙特颁布了商业代理法由 1382 年 2 月 20 日，该法律将商业代理人（分销商）职业专门保留给沙特阿拉伯国民。因此，外国人是可以委托沙特人代销商品的。

商业隐瞒法对商业隐瞒行为处以了极为严厉处罚，包括最高五年监禁和最高 500 万沙特里亚尔（约 130 万美元）的罚款。此外，被判隐瞒罪的非沙特国民将被驱逐出沙特阿拉伯。

对于已经涉嫌商业隐瞒的外国投资者，沙特商务部发布了《反隐瞒违法行为纠正规定》，要求其在一定期限内按照一定方式纠正，其第2条列明了纠正的方式：

(1)在沙特企业和非沙特企业之间建立合伙关系，外国公司正式成为沙特企业的股东；

(2)以非沙特人的名义注册公司；

(3)沙特公司通过增加新的合伙人（沙特人或获得许可的外国投资者），从而继续开展经济活动；

(4)沙特人按照正常程序通过出售、转让设想商业隐匿的企业给外国公司，或解散该企业；

(5)非沙特人根据《高级居住法》获得沙特高级居住权，并利用该身份参与经营；

(6)非沙特人永久离开沙特。

4. 结语

对中国投资者而言，使用沙特人的名义在沙特经商的做法带来了一定的商业便利和成本优势。

然而，我们必须认识到，这种做法违反了沙特政府的法律规定，并且沙特政府一直在加大对商业隐瞒行为的打击力度。

作为外国投资者，特别是中国投资者，我们应当遵守沙特的法律和规定，以确保我们的商业活动合法、透明和可持续。

在追求商业利益的同时，遵守国际法律和道德准则是我们应该始终坚守的原则。只有在遵守相关法规的前提下，我们才能建立信任、稳定和可持续的商业关系，实现长期发展的目标。

因此，中国投资者在沙特经商时务必谨慎行事，遵守当地法律，尊重沙特政府的决策，并与合作伙伴建立诚信和透明的合作关系，以确保投资的成功与可持续发展。

作者：阿中产业研究院

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