在中东北非地区，中国企业如果要建立销售网络，通常可以采取的方式是签订商业代理协议或者签订经销协议。
对于中国公司而言，建立销售网络铺货，既蕴含着巨大的商机，也伴随着一定的法律风险。
为了降低这些风险，中国公司在签订此类协议时，必须深入了解并适应这一地区的特殊法律和商业环境。
我们将针对摩洛哥、阿尔及利亚、埃及和沙特阿拉伯这四个具有代表性的国家，概述分销协议中的关键问题及应对策略。
本文来自阿中产业研究院“阿中法律沙龙”专栏系列第1篇，致力于为出海中东北非的中国律师赋能。
一、商业代理与经销的区别
首先，明确商业代理与经销商的区别至关重要。
商业代理是当地的渠道商以中国公司的名义和收款账户完成商业交易，并收取佣金，旨在为中国公司建立客户群。
而经销商则是从中国公司购买商品后以加价转售，其收入主要来源于利润。
中东北非的法律对商业代理提供了更多的法律保护。
二、签订销售合同时的注意事项
1. 独家销售/排他性条款
阿尔及利亚：竞争法禁止经销商合同中的独家销售条款。
摩洛哥：双方可自由决定合同的独家销售条款。
埃及：除非另有约定，商业代理合同默认具有独家性。
沙特阿拉伯：商务部曾自动将商业代理合同视为独家合同，但现已承认当事人可以签订非独家合同关系。然而，某些产品仍可能要求排他性。
针对排他性问题，公司应谨慎评估，避免在合同终止后因排他性条款而面临难以任命新代理/经销商的困境。在可能的情况下，限制排他性的地域或产品范围，以降低风险。
2. 国籍要求
埃及、沙特阿拉伯：曾要求商业代理人具有本国国籍，但沙特阿拉伯已宣布取消这一要求，具体实施情况仍需关注。
对于国籍要求，中国公司应密切关注当地法律改革动态，并在合同中预留灵活性，以应对可能的法律变化。
3. 注册要求
沙特阿拉伯：商业代理/经销商必须向商务部注册，外国人还需向投资部注册。
埃及：仅商业代理有注册义务。
不遵守注册要求可能导致高额罚款，因此中国公司应确保代理/经销商完成必要的注册手续，并在合同中明确赔偿条款以应对未注册的情况。
4. 解除合同的难度与通知期限
在中东和北非地区，解除商业代理/经销商合同往往较为困难。
因此，公司应在合同中明确解除合同的条件和程序，以及重大违约行为的定义。同时，合理设定通知期限，以避免因期限问题而产生争议。
5. 索赔与平行进口
埃及：商业代理合同终止或不续签时，高额索赔并不罕见。
平行进口：即使签订了独家协议，平行进口仍可能发生。
所以中国公司应加强对知识产权的保护，通过法律手段维护合同权益，并考虑黑市竞争等特殊情况对分销策略的影响。
6. 争议解决
在中东和北非地区，争议解决往往面临复杂的法律环境。
摩洛哥：不允许在分销合同中加入法律选择条款。
埃及：商业代理合同必须遵守埃及法律和司法管辖权。
沙特阿拉伯：法院倾向于适用沙特法律，即使双方在合同中已经约定了适用外国法律。
鉴于上述情况，中国公司在选择管辖地和争议解决方式时，应充分考虑当地法律环境和实际执行效果，最好约定在当地仲裁。仲裁作为相对中立的争议解决方式，往往比在当地法院对中国公司这样的外国人更可控。
三、结论
中东和北非地区的分销协议具有其特殊性，中国公司在签订此类协议时，必须深入了解当地法律和商业环境，谨慎评估合同条款，并采取有效措施降低风险。
通过明确排他性条款、关注国籍和注册要求、合理设定解除合同条件和通知期限、加强知识产权保护以及谨慎选择争议解决方式，中国公司可以更好地保护自身权益，实现与当地合作伙伴的共赢。
