一、引言
在国际工程市场竞争加剧的背景下，承包商常面临业主延期支付工程款的压力。为缓解资金压力，承包商越来越多采用无追索权应收账款保理融资（“保理融资”）模式，通过将未来债权转让给金融机构实现提前回款。中国律师在此类交易中需统筹跨境法律、担保、保险及合同条款设计，确保融资安排的合规性与风险可控性。
本文结合笔者承办的跨境保理融资项目经验，从实操角度解析该模式的核心流程、法律文件及风险防控要点。
本文来自中东法律评论系列第4篇，由大成律师事务所资深专家丁华磊与阿中产业研究院联袂推出，将产业洞察与法律观察相结合，为出海参与中东贸易、投资与工程提供深度法律观点。
二、保理融资的定义与核心要素
1. 定义
承包商将工程承包合同项下的应收账款债权（如进度款、质保金）无追索权转让给银行或专业保理商，以提前获得融资款。若业主到期未付款，融资机构无权向承包商追偿（除非存在欺诈或重大违约）。
2. 核心特征
风险隔离：业主信用风险完全转移至融资机构；
资金闭环：融资资金直接来源于未来债权，不占用承包商授信额度；
法律无因性：融资法律关系独立于基础工程合同争议。
三、交易模式与核心法律文件
1. 五阶段交易流程
（1）合同订立
与业主签署《工程承包合同》与《延付协议》，明确工程款支付节点与延期条款；
单独约定《融资协议》以确保债权无因性，避免基础合同争议影响融资。
（2）担保体系构建
业主提供银行保函、信用证、资产质押或主权担保；
担保文件需约定 “随主债权自动转让” 条款。
（3）信用保险覆盖
投保中国信保的短期 / 中长期出口信用保险，覆盖商业与政治风险；
签署《赔款转让协议》，将保险赔付权直接让渡给融资机构。
（4）债权转让
签署《应收账款转让协议》，明确转让范围、对价及 “无追索权” 条款；
完成债权转让通知（如当地法律要求）。
（5）债务清偿
业主直接向融资机构付款，或通过信托账户监管资金流向。
2. 核心法律文件清单
（1）工程承包合同：工程量确认、付款周期、延付利息率、争议解决条款
（2）延付协议 / 融资协议：债权无因性声明、业主放弃抗辩权条款
（3）银行保函 / 信用证：适用 URDG758 规则，明确 “见索即付” 与 “不可撤销”
（4）出口信用保险单：承保范围、免赔额、索赔时效、除外责任（如承包商违约）
（5）应收账款转让协议：转让对价计算方式、担保权益转移、“无追索权” 例外情形（如欺诈）
（6）法律意见书：项目所在国法律合规性、担保有效性、跨境执行可行性
四、中国律师实务要点与风险防范
1. 跨境法律合规审查
（1）项目所在国限制：核查当地法律是否允许应收账款转让（如越南禁止公共工程债权转让）；
（2）外汇管制：确保融资资金汇出符合当地央行规定，避免被冻结。
2. 担保文件的有效性设计
（1）银行保函：要求保函条款排除 “先诉抗辩权”，并约定适用英国法或纽约州法；
（2）资产质押：委托当地律师办理登记（如印尼土地质押需在土地局备案）。
3. 保险条款谈判技巧
（1）扩大承保范围：将 “政府换届导致合同终止” 等政治风险纳入保险责任；
（2）缩短理赔周期：约定 “收到承包商索赔后 30 日内付款”，避免中信保拖延。
4. 合同条款关键风控点
“无追索权” 条款：明确融资机构仅在以下情形可追索：
（1）承包商虚构债权；
（2）承包商未履行基础合同义务（需与业主书面确认）。
（3）争议解决条款：约定新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁，排除当地法院管辖。
5. 反腐败与反洗钱合规
（1）禁止贿赂条款：在合同中明确业主不得要求承包商支付 “介绍费”；
（2）资金来源审查：确保融资资金不涉及制裁国家或敏感行业（如武器、毒品）。
五、结语
国际工程无追索权应收账款保理融资是一项技术性极强的跨境金融法律业务。中国律师需深度参与交易架构设计，通过 “法律文件精细化、风险防控前置化、争议解决国际化” 三大策略，帮助企业在复杂的国际环境中实现 “融资安全、风险可控、收益可预期”。建议承包商建立 “融资法律风险数据库”，持续跟踪项目所在国法律政策变化，为后续项目积累经验。
